发行人通过经销商进行销售因涉及非终端销售、过程层级繁杂导致收入真实性、存货准确性易于操纵，有可能会出现财务舞弊现象，一直是IPO审核关注的重点。前有《首发业务若干问题解答（2020修订）》（以下简称“首发问答”）（已失效）对中介机构核查经销商进行指导，现有《监管规则适用指引——发行类第5号》（以下简称“监管规则”）对经销模式核查进行列明，可见监管部门持续、着重关注核查经销商上市相关事项。

  笔者对比上述新旧两制度，总结经销商上市核查从框架性核查发展为要求披露具体细致的核查内容、核查标准，监管规则对中介机构关于经销问题披露作出了最低标准。若中介机构申报内容未能达到披露的最低标准，中介机构会被质疑是否按规范要求执行规定，这也要求中介机构更细致、完善披露和说明经销模式。

  本文通过对法律文件、经典案例的研究探讨，以最新监管规则披露的内容为主，对比新旧制度关于“经销”涉及的问题的核查要点并总结监管规则更新的内容，明确全面注册制下，监管审核关于经销问题的审核重心，以期对相关各方有所助益。

  中介机构应按风险导向和重要性原则,对于报告期任意一期经销收入或毛利占比超过30%的发行人,原则上应按照《监管规则》做好相关工作并出具专项说明,未达到上述标准的,可参照执行。

  结合发行人行业特点、产品特性、发展历史、下游客户分布、同行业可比公司情况,分析发行人经销商模式的分类和定义,不同类别、不同层级经销商划分标准,以及采用经销商模式的必要性和商业合理性。

  总结：对比首发问答与监管规则，旧制度对经销模式的核查重点为经销收入真实性、必要性，新制度增加对经销模式“商业合理性”的核查，并新增细化了核查标准。

  经销商模式内控制度包括但不限于:经销商选取标准和批准程序,对不同类别经销商、多层级经销商管理制度,终端销售管理、新增及退出管理方法,定价考核机制(包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等),退换货机制,物流管理模式(是否直接发货给计算机显示终端),信用及收款管理,结算机制,库存管理机制,对账制度,信息管理系统模块设计与执行情况,说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。

  总结：对比首发问答与监管规则，经销商内控制度从框架性的“日常管理”细化为具体的核查标准（标黄处），同时新规则增加经销款项结算机制。

  经销收入确认、计量原则,对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理,对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则,是不是满足《企业会计准则》规定,是否与同行业可比企业存在显著差异。

  总结：对比首发问答与监管规则，经销收入确认的核查标准从“要求中介机构说明收入实现的真实性、是否符合会计标准”的框架性要求到监管规则新增核查内容，要求中介机构核查经销各流程涉及的经销确认要求，中介机构需通过更细致核查确认经销收入确认是否合法合理。

  2.新增、退出经销商数量,销售收入及毛利占比,新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性,新设即成为发行人主要经销商的原因及合理性。

  3.主要经销商销售收入及毛利占比,变动原因及合理性,经销商向发行人采购规模是否与其自身业务规模不匹配。

  4.经销商是否存在个人等非法人实体,该类经销商数量、销售收入及毛利占比,与同行业可比公司是否存在非常明显差异。

  总结：经销商的稳定性是监管问询的必问要点，但首发问答规定了若报告期内有较多新增和退出情况，才需要中介机构核查和说明经销商是否稳定性；现监管规则明确了从经销商的构成；各期新增、退出进销商合理性；经销商采购能力是否与实际相符；是否存在非法人实体采购四个方面核查经销商稳定性等多个方面核查经销商的稳定性，更加细化中介机构核查要求。

  1.主要经销商基本情况,包括但不限于:注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等。

  2.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排,是否存在其他特殊关系或业务合作(如是否存在前员工、近亲属设立的经销商,是否存在经销商使用发行人名称或商标),是否存在非经营性资金往来,包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。

  3.经销商持股的原因,入股价格是否公允,资金来源,发行人及其关联方是否提供资助。

  5.关联经销商销售收入、毛利及占比,销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异。

  总结：审核问答关于发行人和经销商的关联关系核查要求，仅列明中介机构需核查“经销商是否与发行人存在实质和潜在关联关系”，并未明确具体核查要求；现监管规则要求核查包括发行人前员工、股东、董事等与经销商是否存在关联关系、发行人及其关联方是否与经销商有非经营性资金往来等，采用实质重于形式的原则进行核查，加大了中介机构的核查难度。

  1.经销商模式销售收入及占比、毛利率,与同行业可比公司是否存在显著差异。

  总结：审核问答关于经营情况对比分析的范围限制为“发行人同行业可比上市公司”，现规定为“同行业可比公司”，将可对比对象扩大化，通过整体行业情况分析对比发行人经营情况，更具有合理性。

  2. 不同销售模式(直销、经销等)、不同区域(境内、境外等)和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况;不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性。

  总结：审核问答仅要求在经销商模式和其他销售模式毛利率差异较大、海外与国内毛利率差异较大需进行说明差异较大的原因；审核规则细化增加了不同销售模式、不同区域、不同类别这三个方面的披露要求，同时不再局限于“差异较大”时才需要披露说明，披露内容也从毛利率增加为数量、价格、收入及毛利率不同的原因，扩大了审核范围。

  3.经销商返利政策及其变化情况,返利占经销收入比例,返利计提是否充分,是否通过调整返利政策调节经营业绩。

  5.经销商一般备货周期,经销商进销存、退换货情况,备货周期是否与经销商进销存情况匹配,是否存在经销商压货,退换货率是否合理。

  6.经销商信用政策及变化,给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商,是否通过放宽信用政策调节收入。

  7.经销商回款方式、应收账款规模合理性,是否存在大量现金回款或第三方回款情况。

  8.终端客户构成情况,各层级经销商定价政策,期末库存及期后销售情况,各层级经销商是否压货以及大额异常退换货,各层级经销商回款情况;直销客户与经销商终端客户重合的,同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。

  总结：审核问答关于经销终端仅要求中介机构核查“经销商的终端销售及期末存货情况”；监管规则明确要求从终端客户构成、定价政策、退换货情况、回款情况、对同一客户有两种销售模式的原因等披露终端客户相关情况，进一步细化审核经销终端情况。

  中介机构应实施充分适当的核查程序,获取经销商收入相关的可靠证据,以验证经销商收入的真实性。

  中介机构应制定核查计划,详细记录核查计划制定的过程(过程如有调整,详细记录调整过程、原因及审批流程)。制定核查计划应考虑因素包括但不限于:行业属性、行业特点,可比公司情况,发行人商业模式,经销商分层级管理方式,财务核算基础,信息管理系统,发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点;样本选取标准、选取方法及选取过程,不同类别的核查数量、金额及占比等。

  中介机构可采用统计抽样、非统计抽样等方法选取样本,详细记录样本选取标准和选取过程,严禁人为随意调整样本选取。样本选取应考虑因素包括但不限于:经销商类别、层级、数量、规模、区域分布、典型特征、异常变动(如新增或变化较大)等具体特点。核查的样本量应能为得出核查结论提供合理基础。

  中介机构应按核查计划,综合采用多种核查方法,对选取样本实施有效核查,如实记录核查情况,形成工作底稿。具体核查方法包括但不限于:

  1.内部控制测试:了解、测试并评价与经销商相关内控制度的合理性和执行有效性。

  2.实地走访:实地走访所选取经销商及其终端客户,察看其主要经营场所,发行人产品在经营场所的库存状态,了解进销存情况。了解经销商实际控制人和关键经办人相关信息、向发行人采购的商业理由,了解经销商经营情况、财务核算基础、信息管理系统等。核查经销商财务报表了解经销商资金实力。

  3.分析性复核:核查发行人、经销商相关合同、台账、销售发票、发货单、验收单/报关单/代销清单、回款记录等,核查发行人经销收入与经销商采购成本的匹配性,销货量与物流成本的匹配性,相互印证销售实现过程及结果真实性;核查发行人与经销商相关的信息管理系统可靠性,经销商信息管理系统进销存情况,与发行人其他业务管理系统、财务系统、资金流水等数据是否匹配。

  4.函证:函证发行人主要经销商,函证内容包括各期销售给经销商的产品数量、金额、期末库存和对应应收款等。

  5.抽查监盘:对经销商的期末库存进行抽查监盘,核实经销商期末库存线.资金流水核查:核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商之间的资金往来。发现异常情况应扩大资金流水核查范围。

  由于行业特征、经销商结构和数量等原因导致部分核查程序无法有效实施的,中介机构应充分说明原因,并使用恰当的替代程序,确保能合理地对经销商最终销售的真实性发表明确意见。

  中介机构应按照以上要求进行逐一核查,说明核查程序、核查方法、核查比例、核查证据并得出核查结论,对经销商模式下收入真实性发表明确意见。

  总结：审核问答仅规定核查方式为“合理利用电话访谈、合同调查、实地走访、发询证函等多种核查方法进行综合判断”，供中介机构参考；现监管规则要求中介机构从核查计划、核查样本、核查记录、发表核查意见四步骤对经销商进行核查，以确保能够完整、真实披露经销情况。

  红星美羚（终止-审核不通过）（补充法律意见书七）报告期内，发行人主要经销商发生重大变化，其中2017-2018年第一大客户舍得生物于2020年注销；2019年第一大客户南宁澳丽源和第二大客户萌宝婴童报告期内销售金额波动幅度较大。

  （1）说明报告期内舍得生物与发行人销售收入大幅度变动、且于2020年注销的原因及商业合理性；发行人向舍得生物销售产品价格、返利政策、信用政策与向其他方销售同类产品是否存在差异，如存在，说明原因及合理性；

  （2）说明舍得生物向发行人采购产品后的主要销售渠道，相关产品是否实现终端销售，舍得生物与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；

  （3）说明报告期内对南宁澳丽源销售收入大幅度增长的原因及合理性，南宁澳丽源的基本情况、经销产品的种类、销售模式，南宁澳丽源是否主要销售发行人产品，相关产品是否实现了终端销售；

  （4）说明仅于2019年向河北萌宝婴童销售大包粉的原因及商业合理性，相关产品是否实现了终端销售，期后未再次向河北萌宝婴童销售的原因及商业合理性；

  （5）说明发行人及控股股东、实际控制人和其他关联方与上述客户及其实际控制人是否存在除产品销售以外的异常资金往来。

  报告期内，发行人经销收入占比为46.02%、53.75%、64.10%。经销商较多且存在分级，包括安富利、得捷电子、贸泽电子、艾睿电子等全球分销商及超过200家区域分销商。

  （1）结合《监管规则适用指引——发行类第5号》问题5-12对经销情况进行分析；并进一步说明安富利、得捷电子等主要经销客户和其他主要直销客户的获取方式和合作历史沿革，基本情况和主要财务数据，与发行人是否存在关联关系或其他特殊利益关系，向发行人采购的主要商品类别及金额，采购发行人产品占同类产品采购的比例，是否同时为可比公司客户。

  （2）说明安富利、得捷电子等主要经销客户和其他主要直销客户资金实力和资产状况与其采购规模是否匹配，是否为买断销售，采购频次和单次采购量分布是否合理，备货周期与其期后销售情况是否匹配，是否存在压货情形，信用期、应收账款、回款方式及期后回款情况，回款是否真实，终端客户构成情况，终端客户对发行人产品的需求情况与其采购量的匹配性，发行人产品是否实现最终销售，主要客户及终端客户与发行人及关联方是否存在非经营性资金往来。

  （1）2022年度，发行人实现营业收入21,997.48万元，较2021年度增加5,446.53万元，同比增长32.91%；发行人2022年四季度收入占比较高，且收入集中在11、12月确认，主要系经销商预期终端医院需求增加进行备货。2022年末，主要经销商期末库存水平较以往年度有所增加。

  （2）报告期内，以发行人经销商向终端医院及上市公司下属公司或国有企业的销售发票和送货单进行计算，发行人经销收入的终端销售覆盖率分别为70.71%、64.41%和50.28%。

  （3）报告期内，发行人经销客户数量分别为288家、341家和383家，各年新增及退出经销商数量较多。其中新增客户产生收入金额分别为942.28万元、1,692.19万元和2,951.00万元，占当年经销收入比例分别为9.26%、11.06%和14.78%。2022年前十大新增客户中，存在多个客户成立当年或次年即成为发行人客户的情形。

  （4）发行人下级经销商和终端医院较为分散，报告期内下级经销商数量约1,300家，产品覆盖终端医院约3,000家。保荐人合计走访下级经销商16家、终端医院47家。保荐人取得73家下级经销商对外销售的发票或开票明细执行穿透核查。

  （5）报告期各期，发行人内销单位发货重量运费分别为10.34元/千克、10.67元/千克、7.63元/千克，2022年单位运输费用降幅较为明显，主要原因为发行人新增德邦快递作为物流配送商。

  （6）部分主要经销商客户注册地与经销区域距离较远，该等经销商异地经营主要系出于部分注册地对三类医疗器械经营行业的产业政策支持力度较大。

  （1）说明2022年收入增长率、季节性特征与同行业可比公司的差异情况，是不是满足行业特性；逐个分析2022年末前十大经销商中期末存货同比增加、存货周转月数延长的原因及合理性，相关备货是否超出正常采购需求或备货周期及其合理性；列示2022年11月、12月销售金额前十大客户基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、股权结构、销售金额及占比、毛利率、销售金额占该客户采购金额的比例、2022年末存货情况及合理性，上述客户报告期内对发行人产品的采购频率和采购习惯，期后（2023年以来）采购和销售发行人产品的具体情况及存货结转情况，是否与客户以往年度采购、销售情况相符，是否与客户销售区域终端医院手术数量相匹配。

  （2）对比报告期各期前十大客户进销存数据中的销售金额与该客户在流向系统中填写的发票、送货单金额，说明是不是真的存在较大差异；对比流向系统中各期第一季度填写的上一年终端销售情况，说明截至目前，2022年终端销售覆盖比例仍然较低的合理性，经销收入终端销售覆盖率逐年降低的原因及合理性。

  （3）结合事项（1）（2）说明2022年11月、12月经销商备货是否已实现最终销售，是不是真的存在向经销商压货或经销商配合发行人突击确认收入的情形。

  （4）说明新增及退出经销商较多对销售稳定性的影响，报告期各期前十大新增客户主要情况、合作过程、销售金额及占比、毛利率及合理性，相关客户是否为原有客户关联方。

  （5）说明报告期各期成立当年或次年即成为发行人客户的具体情况，包括客户数量、销售金额及占比、毛利率及合理性、成立时间较短即成为发行人客户的原因及合理性（对于销售规模较大客户逐个分析）、是否符合市场情况及行业特征。

  （6）说明报告期内各销售区域产品销量与物流记录的匹配情况，量化分析发行人运输政策、运输方式及价格、各销售区域产品销量情况对报告期单位内销运费的影响。

  （7）结合部分地区对三类医疗器械行业的具体支持政策，经销商开拓客户和订单所需资源，主要经销商实控人、董监高的基本情况等，进一步说明部分主要经销商客户注册地与经销地距离较远的原因及合理性。

  （8）结合产品特点进一步说明直接经销商、间接经销商对终端医院的覆盖模式，不同层级经销商平均覆盖终端医院家数及合理性，是不是真的存在经销商覆盖相距较远的不同医院（如跨省覆盖）、单一经销商规模较小但覆盖终端医院数量较多等情形及其合理性。

  请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明是否需要按照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-14的要求开展信息系统专项核查工作，逐条对照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-12的要求，进一步完善经销模式专项核查报告，并说明：

  （1）对下级经销商、终端医院走访的选取标准、抽样方式、覆盖比例，是否对重点销售地区、报告期内新增金额较大的下级客户进行走访；结合下级经销商、计算机显示终端分层核查、走访情况说明对经销收入真实性及终端销售核查的充分性。

  （2）针对2022年流向数据覆盖比例、终端销售覆盖率较低的情形，是否执行其他终端销售核查程序及其覆盖比例，中介机构的核查程序、核查证据是否足以支撑核查结论。

  《首发业务若干问题解答（2020修订）》（已失效）关于经销商模式的相关内容，以辅助各位理解新旧制度变化内容。